2018并购反思录
21世纪经济报道记者查询统计发现，从2017年1月开始，威海广泰使用全华时代无人机新建项目部分募资多次购买理财产品，合计获得理财收益257.91万元，同时2017年11月16日还签订3份协议购买合计7000万元的理财产品，其中1份1000万元的理财产品于2018年2月1日到期，获得理财收益 9.93万元，其余两份尚未到期。
当年试图在无人机领域分一杯羹的威海广泰（002111.SZ），如今却依然处在画饼充饥状态。
威海广泰4月24日披露的2017年年报显示，其收购的天津全华时代航天科技发展有限公司（下称全华时代），业绩对赌为2015年至2018年的净利润合计不低于9221.35万元，但全华时代2015年至2017年合计实现的净利润仅为96.06万元，占其业绩承诺总额的1.04%。
而威海广泰明确表示，依据全华时代目前对2018年的经营预测，其相关业绩承诺将难以完成。
“对全华时代的业绩补偿有现金补偿和股权补偿两种方式，但得2018年结束后，根据业绩完成情况进行协商补偿，”威海广泰有关人士4月24日对21世纪经济报道记者说，“为了防止对方没有补偿能力，我们已经先把对方所持的全华时代剩余股权质押了。”
理财收益超过业绩
威海广泰收购全华时代的代价并不低。
历史公告表明，威海广泰2016年9月实施定增再融资，获得募资净额53027.93万元，其中，23000万元用于全华时代57.8%股权，15000万元用于对全华时代进行增资并实施其无人机项目，从而控制全华时代69.34%股权。当时全华时代的评估增值率为626.44%。
对于以15000万元增资方式实施的无人机项目，威海广泰更是充满信心，声称项目达产后年实现销售收入16000万元，税后财务内部收益率为25.19%，税后投资回收期6.87年。
威海广泰收购全华时代对其2015年至2020年的盈利进行了预测，对应年度净利润分别为675.24万元、1396.19万元、2880.57万元、4269.35万元、5920.56万元和7204.88万元。
但全华时代2015年实现净利润692.08 万元后，2016年就突然变脸出现730.39万元的亏损，而2017年虽然扭亏为盈，也仅实现134.37万元的盈利，导致连续两年业绩未达预期。
实际上，全华时代的主营在2017年依旧不容乐观。
21世纪经济报道记者查询统计发现，从2017年1月开始，威海广泰使用全华时代无人机新建项目部分募资多次购买理财产品，合计获得理财收益257.91万元，同时2017 年 11 月 16 日还签订3份协议购买合计7000万元的理财产品，其中1份1000万元的理财产品于2018年2月1日到期，获得理财收益 9.93万元，其余两份尚未到期。
而利用募资购买理财产品，均由全华时代与相关银行或券商签署协议。由于威海广泰收购全华时代的业绩对赌并非扣非后净利润，这表明，全华时代2017年的业绩若扣除理财收益，其主营还是处于亏损状态。
“全华时代2017年134.37万元的净利润，包括利用募资进行理财的收益，全华时代的主营还差一些。”前述威海广泰有关人士向21世纪经济报道记者坦言。
其实，全华时代2016年亦有利用募资进行理财产品投资，其2016年10月24日使用7000万元闲置募资购买的期限64天的理财产品，获得理财收益38.05万元。
2018年以来，全华时代又分别使用300万元、300万元和200万元募资购买西藏东方财富证券收益凭证，目前已有两份到期获得收益。
即便如此，2018年4269.35万元的业绩目标，对于连续两年主营无法盈利的全华时代来说同样可望不可即。
“无人机的民用市场目前不是特别明朗，现在我们主要转向做军品，努力使全华时代的业绩能够实现。”上述威海广泰有关人士表示。
计提占投资额35.85%
收购全华时代给威海广泰带来的还有商誉减值导致的业绩下滑。
4月24日公告显示，经过商誉减值测试，需在2017年计提收购全华时代商誉减值准备9507.9万元，计入威海广泰2017年度损益，由此导致威海广泰2017年业绩同比下降32.8%，成为其自2007年1月上市以来负增长比率最高的一年。
而在2016年，此项收购形成的商誉也被计提减值准备4116.25万元，并计入威海广泰2016年度损益。资料表明，威海广泰收购全华时代形成的商誉为22378.12万元，目前余额为8753.97万元。
全华时代业绩与预期背道而驰，其业绩补偿已经成为必然。
“股权质押有一个保障，但现金补偿有没能力就不好说了。”前述威海广泰有关人士如此对21世纪经济报道记者表示。
此前，在完成收购全华时代之际，威海广泰于2016年9月14日将权军、兰博、田凯、朱鹰合计所持有的全华时代30.29%股权质押登记至公司名下，以保证业绩补偿承诺的实现。
公告还表明，在以全华时代股权进行补偿时，应按照双方确认的全华时代增资后的整体价值54800万元确定该等股权的价值。
以此计算，交易对方剩余所持的全华时代30.29%股权，估值为16598.92万元。但令人无法释疑的是，全华时代因2016年和2017年业绩问题，其69.34%股权所形成的商誉已被合计计提减值准备13624.15万元，占当初威海广泰收购并增资全华时代合计38000万元出资的35.85%。
换句话说，全华时代相比威海广泰收购时的价值已经大幅缩水，但交易对方所持的剩余股权却还是维持在顶峰时的高估值水平。而威海广泰4月24日还称，若全华时代经营业绩盈利预测指标未能达到，将继续面临商誉减值计提的风险。
另外，全华时代2015年至2017年的预测业绩合计为4952万元，但对应实现的净利润合计为96.06万元，实现率仅为1.94%。
不过，威海广泰表示，公司成功研发了某型无人机，2017年已经获得部分订单，预计2018年获得订单将大幅增加，“全华时代明确了‘以军带民’的发展思路，争取实现预期经营业绩”。
“2017年某型无人机的市场铺垫基本上做好了，2018年会有比较大的订单，但还没签订，”上述威海广泰有关人士说，“我们是要做好无人机产业，而不是投机。”
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